CLA (zmluvy o konvertibilnom úvere)

LTC schválila vzor CLA, určeného pre anjelské, či (pre)seed investície do s. r. o.  

Nejednotná prax brzdí slovenské startupy 

Konvertibilný úver je v slovenskom startup ekosystéme štandardným nástrojom pre anjelské, pre-seed a seed financovania.  

Napriek tomu na Slovensku doposiaľ neexistoval jednotný vzorový dokument, na ktorý by sa mohli odvolať investori aj zakladatelia. Rôzne advokátske kancelárie, či investori pracovali s vlastným vzormi, čo viedlo napr. k rozdielnym definíciám pojmov alebo odlišným konverzným mechanizmom. Rôzni odborníci sa na rovnaké otázky týkajúce sa konvertibilných úverov pozerajú odlišne a nejednotné pochopenie konverzných mechanizmov predlžovalo transakcie, ktoré by inak mohli byť uzatvorené v priebehu dní. Pre mladé firmy, pre ktoré je rýchlosť získania kapitálu kľúčová, to znamená stratu konkurencieschopnosti, obzvlášť teraz, keď v dôsledku umelej inteligencie vedia konkurenčné produkty ľahko vzniknúť. 

Vzor bol navrhnutý s dôrazom na prehľadnosť a praktickú použiteľnosť, napr. pred každým odsekom je nadpis a všetky ekonomické parametre, ako zľava (discount), valuačný strop (valuation cap), výška kvalifikovanej investície atď., sú uvedené hneď v úvode zmluvy. Z preambuly sa dá ľahko vytvoriť term sheet, resp. naopak, term sheet sa dá ľahko preklopiť do zmluvy. 

Zladenie konverzných modelov pri viacerých CLA 

V praxi sa bežne stáva, že spoločnosť uzatvorí viacero CLA s rôznymi investormi, či už postupne alebo súčasne. Jednou z kľúčových výziev je v takom prípade zabezpečiť, aby všetky konvertibilné úvery pracovali s rovnakým konverzným modelom a rovnakými parametrami. Ak sa konverzné mechanizmy medzi jednotlivými CLA líšia, môže to v momente konverzie viesť k nezlučiteľným výpočtom, sporom o výšku obchodných podielov a komplikáciám pri cap table. Štandardizovaný vzor tento problém rieši. Ak všetky CLA vychádzajú z rovnakého základu, konverzia je predvídateľná, transparentná a bez zbytočných právnych komplikácií. 

Výzva na diskusiu a jesenný event 

SLOVCA vníma vzorový CLA vzor ako “živý” dokument, ktorý sa má ďalej vyvíjať na základe spätnej väzby z praxe. Uvítame, ak sa do diskusie zapojí čo najväčší počet účastníkov trhu, právnikov, investorov, zakladateľov aj zástupcov fondov. Medzi témami na prehodnotenie je napríklad otázka, či by konverzný model nemal zohľadňovať post-money valuácie (podobne ako posledná zmena SAFE dokumentácie). 

Na jeseň 2026 plánuje SLOVCA usporiadať odborný event venovaný téme štandardizácie CLA dokumentácie na Slovensku. V prípade námetov, pripomienok alebo záujmu o účasť sa môžete obrátiť na Ivana Kormaníka (kormanik@mmlaw.sk) alebo priamo na SLOVCA (slovca@slovca.sk). 

Dostupnosť 

Vzorová CLA a cap table je k dispozícii v prílohe.